某國有控股企業改制與股權變更

一、項目背景：

某國土事業單位。擁有2家控股公司，2008年創建以來在土地開發整理、施工、土石方評估等方面去的了較好的業績。隨著對政企分開的要求和管控逐步嚴格，國土順應政策的需要進行了改制和股權變更的調整。

國有企業改制，是指國有獨資企業、國有獨資公司及國有控股企業（不包括國有控股的上市公司）改制為國有資本控股、相對控股、參股和不設置國有資本的公司制企業、股份合作制企業或中外合資企業，即改變原有國有企業的體制和經營方式，以便適應于社會主義市場經濟的發展。從國有企業改革范疇來看，推進國有企業統一監管、完善現代企業制度和公司治理結構、推進混合所有制改革、實施員工持股等都涉及到企業改制的問題，是國有企業改革中涉及領域為廣泛的環節。

國有企業改制是破除舊有基于行政管理模式的企業經營機制，建立符合市場經濟的企業發展模式，中大咨詢認為國有企業改制需要解決的眾多問題，包括：管理體制的轉型、國有資產評估、市場化經營人才引進、員工安置、激勵和分配機制改革等

國土班子成員經過相關部門批準，計劃首先對下屬企業進行脫鉤改制，進而出讓30%以內的股權引進外資進行混改。

2019年，國務院國有資產監督管理委員會按照《中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）等文件精神和有關政策規定，結合中央企業混合所有制改革實踐，制定了《中央企業混合所有制改革操作指引》（國資產權〔2019〕653號）（以下簡稱“《混改操作指引》”）?！痘旄牟僮髦敢窞橹醒肫髽I及其所屬各級子企業通過產權轉讓、增資擴股、上市（IPO）、資產重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革等工作提供操作流程指導。

在國企混改的幾種模式中（上期《國企混改主要模式選擇》），基礎的混改模式就是引入戰略投資者。這種模式下又有增資擴股、產權轉讓、新設混改企業、收購股權或出資入股等主要方式，各個方式在操作流程的細節上有所區別。本文通過梳理混改的主要工作流程，向讀者展示國企混改一般性流程及工作要點，同時重點介紹以產權轉讓方式、增資擴股方式的工作要點。

二、核心需求：

1、政企分開，所有權與經營權剝離

2、出讓股權引進外資

3、混合所有制改革，優勢互補、重組經營

三、結解決方案：

1、改制方案制定：根據新企業的發展定位，從改制方式選擇、業務模式的規劃、企業組建方案制定、企業組織架構設計、企業制度制定等制定企業改制方案。

2、改制的流程：

3、設定公司治理結構和模型：

4、歷史遺留問題解決：

四、項目成果：

五、客戶反饋：

經過優仕咨詢機構的調研和輔導，順利完成了下屬事業單位脫鉤、改制。實現了所有權和經營權的分離。選擇上下游優質投資合作伙伴保障了企業可持續發展?？茖W合規、合法的操作流程保障了國有資產的保值。